A Blackstone e a Vista Equity Partners adquirirão a Smartsheet por US$ 8,4 bilhões

Os acionistas da Smartsheet receberão US$ 56,50 por ação em dinheiro

O preço de compra representa um ágio de 41% para o VWAP (Preço médio ponderado por volume) de 90 dias sobre o preço da ação não afetado

BELLEVUE, Washington, 24 de setembro de 2024 — A Smartsheet (NYSE:SMAR) (“Smartsheet” ou a “Empresa”), a plataforma empresarial para gerenciamento moderno de trabalho, anunciou hoje que celebrou um contrato definitivo para ser adquirida por fundos administrados pela Blackstone e pela Vista Equity Partners (os “Compradores”) em uma transação à vista avaliada em aproximadamente US$ 8,4 bilhões.

Nos termos do contrato, os Compradores adquirirão todas as ações em circulação detidas pelos acionistas da Smartsheet por US$ 56,50 cada ação em dinheiro após o fechamento da transação proposta. Esse preço representa um ágio de aproximadamente 41% em relação ao preço de fechamento médio ponderado por volume das ações da Smartsheet para os 90 dias de negociação encerrados em 17 de julho de 2024, o último dia de negociação completo antes dos relatos da mídia sobre uma possível transação de venda envolvendo a Empresa, e um ágio de 16% em relação ao maior preço de fechamento das ações nos últimos 12 meses encerrados em 17 de julho de 2024.

“Por mais de uma década, criamos uma comunidade próspera de funcionários, parceiros e clientes, todos focados em construir e aproveitar a plataforma de gerenciamento de trabalho líder do setor da Smartsheet. A próxima fase de crescimento e sucesso do cliente está em andamento. Pretendemos estabelecer uma parceria com a Blackstone e a Vista Equity Partners para acelerar nossa visão de modernização do gerenciamento do trabalho para empresas em todo o mundo. Essa transação é uma prova do excelente trabalho de nossos funcionários no atendimento a clientes e parceiros e na construção de uma plataforma de nível empresarial líder do mercado. Pensando no futuro, estamos confiantes de que a experiência e os recursos da Blackstone e da Vista nos ajudarão a garantir que a Smartsheet continue sendo um ótimo lugar para trabalhar, onde nossos funcionários prosperam, impulsionam a inovação e oferecem um valor ainda maior para os clientes e as partes interessadas”, disse Mark Mader, CEO da Smartsheet.

Martin Brand, chefe de ativos privados para a América do Norte e codiretor global de investimentos em tecnologia da Blackstone, e Sachin Bavishi, diretor administrativo sênior da Blackstone, disseram: “Em forças de trabalho cada vez mais distribuídas, multifuncionais e globais, as soluções inovadoras e líderes de mercado da Smartsheet são essenciais para ajudar as equipes a colaborarem em escala a fim de alcançar resultados superiores. Estamos animados com a parceria com a equipe de gerenciamento da Smartsheet, que visa promover o crescimento em longo prazo aproveitando a escala e os recursos combinados, tanto os nossos quanto os da nossa parceira Vista, a fim de acelerar os investimentos na próxima geração de soluções de gerenciamento de trabalho.” A Blackstone investirá na Smartsheet por meio de seu principal veículo e sua estratégia de ativos privados para investidores individuais.

“As empresas modernas usam as soluções simples e escaláveis do Smartsheet para gerenciar diversos processos críticos de negócios todos os dias, porque essas soluções permitem uma colaboração perfeita, maior produtividade e uma tomada de decisão mais rápida e fundamentada. Será ótimo estabelecer uma parceria estreita com a Blackstone e a Smartsheet para apoiar a ambiciosa meta da Empresa de tornar sua plataforma acessível a todas as organizações, equipes e trabalhadores que dependem do trabalho colaborativo para alcançar resultados bem-sucedidos”, disseram Monti Saroya, codiretor do fundo Flagship e diretor administrativo sênior, e John Stalder, diretor administrativo, ambos da Vista.  A Vista é uma empresa de investimento líder global focada exclusivamente em software empresarial, dados e negócios habilitados por tecnologia.

Termos adicionais da transação

O contrato de fusão para a transação inclui um período de “go-shop” de 45 dias que expira em 8 de novembro de 2024. Nesse período, a Smartsheet e seus consultores poderão solicitar ativamente outras propostas de aquisição de determinados terceiros e, possivelmente, entrar em negociações com outras partes que façam propostas de aquisição alternativas. O conselho administrativo da Smartsheet terá o direito de rescindir o contrato de fusão para aceitar uma proposta superior, sujeito aos termos e condições do contrato de fusão. Não há garantia de que esse processo de “go-shop” resultará ou não em uma proposta superior, e a Smartsheet não pretende divulgar os desdobramentos relacionados a isso, a menos e até que ela determine que tal divulgação seja apropriada ou exigida.

Atualmente, a expectativa é de que a transação seja concluída no quarto trimestre do exercício fiscal da Smartsheet que se encerra em 31 de janeiro de 2025, sujeita à aprovação dos acionistas da Smartsheet, ao cumprimento das autorizações regulatórias exigidas e a outras condições habituais de fechamento. O conselho administrativo da Smartsheet aprovou por unanimidade o acordo de fusão e recomenda que os acionistas da Empresa votem suas ações em apoio à transação em uma assembleia extraordinária de acionistas.

Após a conclusão da transação, as ações ordinárias classe A da Smartsheet não serão mais listadas em mercados públicos, e a Smartsheet se tornará uma empresa privada. A Empresa continuará operando sob o nome e a marca Smartsheet.

Consultores

A Qatalyst Partners está atuando como consultora financeira exclusiva da Smartsheet. A Fenwick & West LLP está atuando como consultora jurídica da Smartsheet.

A Goldman Sachs & Co. LLC e a Morgan Stanley & Co. LLC estão atuando como consultoras financeiras, e a Kirkland & Ellis LLP e a Simpson Thacher & Bartlett LLP estão atuando como consultoras jurídicas da Blackstone e da Vista Equity Partners.

Sobre a Smartsheet

A Smartsheet é a moderna plataforma de gerenciamento de trabalho empresarial de confiança escolhida por milhões de pessoas em empresas de todo o mundo, incluindo aproximadamente 85% dos nomes da Fortune 500 de 2024. Como pioneira e líder de mercado nessa categoria, a Smartsheet oferece soluções avançadas que aumentam o desempenho e geram a próxima onda de inovação. Acesse www.smartsheet.com para saber mais.

Sobre a Blackstone

A Blackstone é a maior gestora de ativos alternativos do mundo. Buscamos oferecer retornos atraentes para investidores institucionais e individuais fortalecendo as empresas nas quais investimos. Nossos ativos sob gestão totalizam mais de US$ 1 trilhão, incluindo estratégias globais de investimento focadas em imóveis, ativos privados, infraestrutura, ciências biológicas, capital de crescimento, crédito, ativos reais, secundários e fundos de cobertura. Outras informações estão disponíveis em www.blackstone.com. Siga @blackstone no LinkedIn, X (Twitter) e Instagram.

Sobre a Vista Equity Partners

A Vista é uma empresa líder global em investimentos com mais de US$ 100 bilhões em ativos sob gestão em 31 de março de 2024. A empresa investe exclusivamente em software empresarial, dados e organizações habilitados por tecnologia entre estratégias de ativos privados, capital permanente, crédito e capital público, trazendo uma abordagem que prioriza a criação de valor de mercado duradouro em benefício de seu ecossistema global de investidores, empresas, clientes e funcionários. Os investimentos da Vista têm apoio de uma base de capital de longo prazo considerável, experiência na estruturação de transações orientadas para a tecnologia e técnicas de gestão comprovadas e flexíveis que impulsionam o crescimento sustentável. A Vista acredita que o poder transformador da tecnologia é a chave para um futuro ainda melhor — um planeta mais saudável, uma economia mais inteligente, uma comunidade diversificada e inclusiva e um caminho mais amplo para a prosperidade. Outras informações estão disponíveis em vistaequitypartners.com. Siga a Vista no LinkedIn, @Vista Equity Partners e no X, @Vista_Equity.

Declaração de precaução em relação a declarações prospectivas

Este comunicado pode conter declarações prospectivas feitas de acordo com as disposições de porto seguro da Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, com as devidas alterações, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários de 1934, com as devidas alterações, incluindo, entre outras coisas, declarações sobre a capacidade das partes de concluir a transação proposta e o momento esperado de conclusão da transação proposta; o desempenho prospectivo e as perspectivas dos negócios, desempenho e oportunidades da Smartsheet; a capacidade da Smartsheet de alcançar resultados futuros de desempenho financeiro; bem como pressupostos subjacentes aos itens mencionados anteriormente. Quando usadas neste comunicado ou em outros documentos, palavras como “acreditar”, “pode”, “vai”, “estimar”, “continuar”, “antecipar”, “pretender”, “esperar”, “prever”, “meta”, “objetivo”, “planejar”, “projeto”, “buscar”, “estratégia”, “alvo” e expressões semelhantes devem ser consideradas declarações prospectivas feitas de boa-fé pela Smartsheet, conforme o caso, e se destinam a se qualificar para o porto seguro de responsabilidade estabelecido pela Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995. Essas declarações prospectivas são baseadas nas crenças e suposições da administração no momento em que foram preparadas e estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições que podem fazer com que os resultados reais da Smartsheet sejam significativamente diferentes daqueles expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas envolvem riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que nossos resultados, nosso desempenho ou nossas realizações reais sejam significativamente diferentes dos resultados, desempenhos ou realizações futuros expressos ou implícitos nas declarações prospectivas. Esses riscos incluem, sem limitação, riscos e incertezas relacionados a: (i) a capacidade de obter a aprovação necessária dos acionistas da Smartsheet; (ii) o risco de que a transação proposta não seja concluída em tempo hábil ou de forma alguma; (iii) a possibilidade de que ofertas concorrentes ou propostas de aquisição para a Smartsheet sejam feitas; (iv) a possibilidade de que qualquer uma ou todas as várias condições para a consumação da transação proposta não sejam satisfeitas ou renunciadas, incluindo o não recebimento de aprovações regulatórias exigidas de entidades governamentais relevantes; (v) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que possa dar origem à rescisão do contrato de fusão, inclusive em circunstâncias que exijam que a Smartsheet pague uma taxa de rescisão ou outras despesas; (vi) o efeito da pendência da transação proposta na capacidade da Smartsheet de reter e contratar pessoal-chave, sua capacidade de manter relacionamentos com clientes, fornecedores e outros com quem faz negócios, seus negócios em geral ou o preço de suas ações; (vii) riscos relacionados ao desvio da atenção da administração das operações comerciais em andamento da Smartsheet ou à perda de um ou mais membros da equipe de administração; (viii) o risco de que litígios de acionistas relacionados à transação proposta possam resultar em custos significativos de defesa, indenização e responsabilidade; (ix) a capacidade da Smartsheet de alcançar crescimento futuro e sustentar sua taxa de crescimento; (x) a capacidade da Smartsheet de atrair e reter talentos; (xi) a capacidade do Smartsheet de atrair e reter clientes (incluindo clientes do governo) e aumentar as vendas para seus clientes; (xii) a capacidade da Smartsheet de desenvolver e lançar novos produtos e serviços e escalar sua plataforma; (xiii) a capacidade da Smartsheet de aumentar a adoção de sua plataforma por meio de seu modelo de autoatendimento; (xiv) a capacidade da Smartsheet de manter e expandir seus relacionamentos com canais e parceiros estratégicos; (xv) o mercado altamente competitivo e em rápida evolução do qual ela participa; (xvi) a capacidade da Smartsheet de identificar metas, executar ou concretizar os benefícios de potenciais aquisições; e (xvii) suas estratégias de expansão internacional. Informações adicionais sobre os riscos que podem afetar os resultados da Smartsheet estão incluídas em seus registros na SEC, incluindo o relatório trimestral mais recente no formulário 10-Q e o relatório anual no formulário 10-K para o exercício fiscal encerrado em 31 de janeiro de 2024, e os relatórios atuais no formulário 8-K que possam ser registrados de tempos em tempos. Se algum desses riscos ou incertezas se concretizar, os resultados reais poderão diferir significativamente das expectativas. Exceto conforme exigido pela lei relevante, a Smartsheet não assume obrigações e atualmente não pretende atualizar nem complementar tais declarações prospectivas para refletir resultados reais, novas informações, eventos futuros, mudanças em suas expectativas ou outras circunstâncias existentes após a data deste comunicado.

Informações adicionais e onde encontrá-las

Este comunicado pode ser considerado material de solicitação em relação à transação proposta envolvendo a Smartsheet Inc. (“Smartsheet”) e afiliadas dos Compradores. Em relação à transação proposta, a Smartsheet pretende registrar na Securities and Exchange Commission (a “SEC”) (Comissão de Valores Imobiliários) e fornecer aos seus acionistas uma declaração de procuração buscando a aprovação da transação proposta por parte desses acionistas. Este comunicado não substitui a declaração de procuração nem outros documentos que a Smartsheet possa registrar na SEC ou enviar aos seus acionistas em relação à transação proposta. OS INVESTIDORES E ACIONISTAS DA SMARTSHEET SÃO ACONSELHADOS A LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO E OUTROS MATERIAIS RELEVANTES QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS ANTES DE TOMAR UMA DECISÃO DE VOTO COM RELAÇÃO À TRANSAÇÃO PROPOSTA, POIS ELES CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A SMARTSHEET E A TRANSAÇÃO PROPOSTA. Os materiais a serem arquivados pela Smartsheet serão disponibilizados aos seus investidores e acionistas sem custo, e é possível obter cópias gratuitamente no site da Smartsheet: https://investors.smartsheet.com/. Além disso, todos esses materiais estarão disponíveis gratuitamente no site da SEC: www.sec.gov. Os votos em relação às deliberações a serem propostas na assembleia de acionistas da Smartsheet para aprovar a transação proposta ou outras respostas em relação tal transação devem ser feitos apenas com base nas informações contidas na declaração de procuração.

Participantes da solicitação

A Smartsheet e seus conselheiros, diretores executivos, outros membros de sua administração e funcionários podem ser considerados participantes da solicitação de procurações de acionistas da Smartsheet em relação à transação proposta de acordo com as regras da SEC. Informações sobre os conselheiros e diretores executivos da Empresa estão estabelecidas nas legendas “Proposal 1– Election of Directors” (Proposta 1 — Eleição de conselheiros), “Non-Employee Director Compensation” (Remuneração de conselheiros não funcionários), “Executive Officers” (Diretores executivos), “Security Ownership of Certain Beneficial Owners, Directors, and Management” (Propriedade de valores mobiliários de determinados beneficiários efetivos, diretores e gestores), “Executive Compensation” (Remuneração executiva), “Pay Versus Performance” (Pagamento versus desempenho) e “Equity Compensation Plan Information” (Informações do plano de remuneração), nas seções da declaração de procuração definitiva para a assembleia anual de acionistas da Empresa em 2024, registrada na SEC em 1º de maio de 2024, e nos relatórios atuais da sociedade no formulário 8-K registrados na SEC em 14 de março de 2024 e 22 de março de 2024. Informações adicionais sobre a propriedade dos valores mobiliários da Smartsheet por seus conselheiros e diretores executivos estão incluídas nos registros da SEC relacionados a essas pessoas nos formulários 3 e 4. É possível obter esses documentos gratuitamente no site da SEC em www.sec.gov e no site da Smartsheet em https://investors.smartsheet.com/.

As informações relativas aos interesses dos participantes da Smartsheet na solicitação, que podem, em alguns casos, ser diferentes das dos acionistas da Smartsheet em geral, serão estabelecidas na declaração de procuração relacionada à transação proposta quando ela estiver disponível.

Ausência de oferta ou solicitação

Este comunicado é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta, convite ou solicitação de uma oferta ou convite para comprar, adquirir, assinar, vender ou alienar valores mobiliários nem a solicitação de voto ou aprovação em qualquer jurisdição de acordo com a transação proposta ou de outra forma, tampouco haverá qualquer venda, emissão ou transferência de valores mobiliários em qualquer jurisdição em violação à lei relevante. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, com as devidas alterações.